Привет на связи Василий Жданов в статье рассмотрим Due Diligence в инвестиционном анализе. При проведении крупных сделок инвестиционного характера, планировании новых проектов требуются сведения о субъекте, уменьшающие риски. Для оценки состояния деятельности партнера используют процедуру Due Diligence, пользующуюся все большей популярностью в деловых кругах. Процедура подразумевает обширный анализ компании с привлечением специалистов в различных областях. Экспертиза осуществляется в сферах финансов, бухучета, права, налогообложения, организационного устройства.
Основания для проведения Due Diligence
Все крупные операции, сопровождающиеся вложением денежных средств, требуют дополнительной оценки предмета сделки. Аналитическая проверка необходима в случаях:
- Намерения приобретения компании, акций, долей учредителей.
- Планирования заключения крупного инвестиционного контракта.
- Осуществления операций по реорганизации, включая объединение компаний.
- Наличие намерений о проведении совместных проектов.
- Приобретение ценных бумаг компании, предложенных на фондовом рынке.
- Заключение договорных партнерских контрактов.
Продолжительность проведения процедуры Due Diligence зависит от масштаба бизнеса проверяемой компании и поставленных задач. Заказчик может определить узкие задачи, не требующие проверки всей деятельности. Процедура занимает от месяца до года. Отрицательные последствия, полученные при отсутствии проверки рисков, часто бывают значительнее расходов, затраченных на процедуру.
Материалы, используемые в проведении процедуры
Процедура определения состоятельности компании сопровождается проверкой финансовых, налоговых, организационных сторон ведения деятельности. Целесообразность делового взаимодействия с контрагентом изучают специалисты различного профиля.
Процедура включает проверку:
- Соответствия действий должностных лиц и самой организации в целом действующему законодательству. Особое значение уделяется проверке учредительных документов.
- Наличие разрешительной документации, лицензий, свидетельств, зарегистрированных торговых марок.
- Выявление имеющихся трудовых споров, фактических и возможных претензий со стороны органов контроля, преимущественно налоговой службы. Сбор информации о судебных разбирательствах с анализом вынесенных решений.
- Определение положительных или отрицательных финансовых показателей, возможность оптимизации.
- Получение сведений о соответствии финансовых показателей перспективам планируемого проекта.
- Выявление конкурентной среды, перспективы развития бизнеса в условиях рынка. Определение вероятности возникновения банкротства, признаков несостоятельности.
- Отражение результатов деятельности на экологию, возможность минимизации воздействия.
Перечень анализируемых бизнес-процессов определяется поставленными задачами. В основе процедуры лежат достоверность, объективность, компетентность, профессиональный подход и конфиденциальность.
Методология проведения проверки Due Diligence
Получить полную информацию о состоянии бизнеса достаточно сложно, но можно минимизировать риски по планируемым деловым решениям. Проверке подлежит вся имеющаяся информация вне зависимости от источника. Процедура по мере проведения делится на несколько условных этапов. Организация проведения проверки лежит в компетенции привлекаемых специалистов.
| Этап проведения | Основные моменты прохождения этапа | Дополнения |
| Подготовительная часть | Определяются задачи, объем, временные затраты, составление участников команды и ответственных за отдельные участки | На этапе осуществляется заключение договора между специалистами и заказчиком проекта, определяются меры по обеспечению конфиденциальности |
| Сбор информации | Определяется перечень необходимой информации и видов документов. Производится запрос и получение данных, позволяющих осуществить проверку | На данном этапе важным моментом является достоверность и полнота полученных сведений, обеспечивающие качество результата проверки |
| Анализ полученных документов и информации | Осуществляется проверка информации. При необходимости получения дополнительной информации проводятся запросы и расширение методов | При выявлении необходимости проверки дополнительных данных осуществляются мероприятия по изменению плана проверки |
| Изложение выводов по проверке | На заключительно этапе составляется промежуточные выводы и итоговый отчет | Состав данных отчета и объем сведений определяются поставленными задачами |
Пример составляющих частей анализа в рамках процедуры Due Diligence
Процедура условно разграничивается на составные части, группирующиеся по специфике обрабатываемой информации и методам проведения. Наиболее часто проверке подвергаются финансовая, налоговая и правовая стороны деятельности компании.
| Вид проверки | Задачи вид проверки | Полученная информация |
| Операционный анализ | Изучается история создания, партнеры, персонал, менеджмент, внешние контакты предприятия по заключенным договорам | В результате проверки получают сведения о структуре управления, методах ведения деятельности, недостатках и сильных сторонах менеджмента |
| Финансовый анализ. Вид проверки часто осуществляется одновременно с внешним аудитом по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности | Определяются возможности предприятия по платежеспособности, прибыльности, финансовой устойчивости. В процессе изучаются финансовые экономические показатели | По материалам этапа проверки выявляются факторы, влияющие на показатели деятельности. В выводах указывается перспектива коммерческого развития |
| Анализ налогового состояния компании | Анализируется состав налоговых обязательств, риски претензий со стороны органов контроля, наличие скрытых налоговых нарушений | В ходе проверки наряду с выявленными рисками по проведенных сделкам определяется возможность налоговой оптимизации |
| Анализ правовой стороны бизнеса | Задачами правовой экспертизы служат определение соответствия операций нормам законодательства учредительных форм, договоров по сделкам, документов по лицензированию, патентам | По результатам проверки осуществляются выводы о юридической правомочности документов компании, предоставляются рекомендации по внесению изменений в действующие редакции |
| Анализ конкурентоспособного состояния на рынке | Производится оценка состояния бизнеса в рыночных условиях, конкурентной среде, сопоставление показателей компании с предприятиями аналогичной среды. Выявляются факторы жизнеспособности в соответствии с динамикой рынка | По результатам проверки предоставляется информация о фактическом и перспективном состояниях в рыночных условиях, конкуренции. Составляется прогноз о дальнейшем развитии и необходимых условиях |
| Анализ влияния деятельности компании на окружающую среду | Вид проверки становится все актуальным в связи с последними тенденциями. Проверке подлежат факторы и условия деятельности, отражающиеся на экологическом состоянии среды. При утверждении проектов обязательно наличие анализа вероятного вреда окружающей среде | По лученные данные позволяют сделать выводы о влиянии на внешнюю среду или перспективах в случае осуществления инвестиционного проекта. Составляются рекомендации по минимизации влияния на экологию |
Риски, определяемые в процессе проведения проверки
Важным результатом процедуры является получение информации о рисках работы с проверяемой компанией. Данные о возможных рисках позволяют исключить или снизить вероятность убытков у заказчика процедуры после начала ведения совместных бизнес-процессов.
Полученные сведения анализируются узкими специалистами с последующим объединением в единый отчет. В большинстве случаев осуществляется совместная деятельность специалистов для совершения совместных выводов о рисках:
- Оспаривания решений учредителей в связи с связи с отсутствием юридической правомочности.
- Неправомочности использования недвижимости, объектов интеллектуальной деятельности, патентов. Получения затрат после признания действий компании незаконными.
- Возникновения трудовых споров, разбирательств с партнерами, налоговыми органами. В результате наличия рисков оспаривания любой из сторон деятельности могут быть поучены убытки.
- Имеющихся нарушений законодательных норм с вероятностью признания сделок и операций недействительными.
- Возникновения неоправданных затрат в связи с отсутствием контроля тенденций рынка.
- Несостоятельности в связи с неудовлетворенной организацией производственного процесса, менеджмента.
По результатам анализа производятся выводы. Разделы итогового заключения состоят из описания состояния компании, вероятных рисков при деловом взаимодействии с предметом, прогноз на ближайший период развития.
Значение выводов процедуры в юридической практике
Правовые действия специалистов при проведении проверки имеют важное значение в связи с использованием отчетов в юридической практике.
Важно! Результаты выводов позволяют юристам компании внести корректировки в имеющиеся документы, улучшить правовую сторону бизнеса.
| Группа операций | Действия | Особенности |
| Трудовые взаимоотношения | Внесение изменений в договоры, внутренние коллективные акты, определяющие условия труда и заработной платы, распорядка | Изменение документов производится с согласия работников путем заключения дополнительных соглашений |
| Учредительные документы | Приведение соответствия документов нормам законодательства, внесение изменений по заявлению в регистрирующий налоговый орган | Закрепление изменений и условий ведения деятельности в учредительных документах обеспечивает защиту учредителей |
| Договорные отношения с партнерами | Приведение условий договоров в соответствие с фактическими операциями и требованиями норм правового, налогового законодательства | Несоответствие условий договоров требованиям может повлечь финансовые потери как самого предприятия, так и его контрагента |
