Случаются такие ситуации, когда акционер в принудительном порядке выкупает акции у другого. Причем, данная операция не имеет ничего общего с мошенничеством. Она реализуется вполне на законных обстоятельствах. Такое может произойти в двух случаях.
Принудительный выкуп акций: понятие
Принудительный выкуп акций представляет собой проведение сделки купли-продажи ценных бумаг без получения согласия на это держателя.
Причем, операция может быть реализована автоматически. А сам инвестор, после того как зайдет в свой кабинет, увидит, что акции пропали, а на счету преумножились средства. Принудительный выкуп ценных бумаг осуществляется в законном порядке в двух случаях:
- инициатором принудительного выкупа стал акционер, который является держателем 95% акций;
- акционер добровольно или по обязательству докупает от 10% ценных бумаг, в связи, с чем его пакет становится более 95%.
Каждый вариант считается вполне законным. Но, даже при наличии данных условий, решение о принудительном выкупе принимает сам акционер. Принудить к совершению операции его никто не может.
Оценка стоимости бизнеса |
Финансовый анализ по МСФО |
Финансовый анализ по РСБУ |
Расчет NPV, IRR в Excel |
Оценка акций и облигаций |
Когда акции могут быть выкуплены без вашего согласия
Как уже было сказано ранее, акционер, имеющий 95% акций компании и больше, имеет право заявить о принудительном выкупе остатка ценных бумаг.
Надо заметить, что инициировать подобную операцию может не один человек, а целая группа аффилированных акционеров. В таком случае у каждого из них может быть меньше 95% ценных бумаг, но их совокупный объем как раз достигает этой отметки.
Если у акционера меньше 95% акций, то ему придется выкупать их в процессе совершения традиционных операций на бирже. Другой вариант – направить добровольное предложение.
Важно! Нужно помнить о том, что добровольное приложение о приобретении ценных нужно сделать в том случае, если доля акций акционера достигла 30%, 50% и 75%.
У других акционеров нет обязанности продавать свои финансовые инструменты. Решение об их реализации они принимают самостоятельно.
Существует и другой вариант, когда акционер имеет право выкупить ценные акции компании в принудительном порядке. Но тогда одновременно должны соблюдаться следующие условия:
- Лицо, планирующее совершить операцию с принудительным выкупом акций, являлось единственным акционером публичного акционерного общества.
- Его ПАО реорганизовано. Такое может случиться, например, при слиянии фирмы с другой компанией.
- В результате реорганизации предприятия вновь образовано публичное акционерное общество.
- Акционер направляет добровольное предложение о выкупе ценных бумаг, но не позднее, чем спустя пять лет после слияния.
- В ходе заключения сделки купли-продажи ценных бумаг по добровольному предложению, инвестор приобретает не меньше половины акций от совокупного их числа вновь образованного ПАО.
- После покупки ценных бумаг по добровольному предложению, доля акций акционера составила 95% и больше.
Таким образом, не важно, сколько у инвестора до направления добровольного предложения было акций. Самое главное, что после успешного заключения сделки его доля составила больше 95%. Однако решение о реализации ценных бумаг принимают лишь новые инвесторы, которые вправе, как согласится, так и отказать.
Надо отметить, что при получении доли в размере 95% от общего числа акций, акционер вправе отказаться от выкупа остальной части. Но его обяжут это сделать, если продать оставшиеся ценные бумаги пожелают сами держатели.
Зачем акции выкупают в принудительном порядке
Не нужно забывать о том, что выкупить акции в принудительном порядке можно лишь в том случае, если они выпущены публичным акционерным обществом. Под выкуп попадают практически все ценные бумаги, которые наделяют инвестора правом голоса или могут быть конверсированы в таковые.
На самом деле, причин для выкупа акций в принудительном порядке существует много, но основными из них являются основания, преследующие следующие цели:
- повышение скорости реагирования в случае необходимости принятия управленческих и корпоративных решений;
- снижение затрат на проведение заседаний акционеров, в том числе на созыв всех участников;
- получение полного контроля над управлением компанией;
- выведение ранее принадлежавших акционеру акций из состава образованного в ходе слияния компаний совокупного числа ценных бумаг.
Наличие всех акций у одного акционера позволяет избежать проведения собрания, где будет учитываться мнение каждого из участников. Тогда, решения принимаются только одним человеком, чем обусловлена скорость реагирования.
Стоимость акций, подлежащих принудительному выкупу
Стоимость акций, которые подлежат принудительному выкупу, определяется оценщиков. Договор на пользование его услугами заключает акционер, желающий провести операцию.
Также существует еще одно условие. Стоимость ценных бумаг никогда не может устанавливаться ниже той, по которой ранее инвестор приобретал акции по добровольному или обязательному предложению.
Например, если вчера инвестор сделал добровольное предложение, по которому купил акции по цене 10 рублей за единицу, а сегодня у него появилось право на принудительный выкуп, то стоимость акций не может быть ниже 10 рублей. Если бы инвестор вчера заключил сделку по цене 11 руб. за единицу, то и сегодня их минимальная стоимость составляла бы 11 рублей.
Важно! В случае принудительного выкупа, рассчитаться с держателями акций имуществом или другими финансовыми инструментами нельзя. Операция проводится исключительно с использованием денежных расчетов.
Алгоритм принудительного выкупа финансовых инструментов
Выкуп финансовых инструментов в принудительном порядке может быть совершен только при соблюдении ранее перечисленных условий, главным из которых является – наличие у акционера контрольного пакета объемом 95% и больше.
Чтобы принудительно выкупить акции, можно воспользоваться общеустановленным алгоритмом действий.
| Этап | Описание | Дополнение |
| Организация условий для принудительного выкупа | Приобретение 95% акций. | Завершить этап можно несколькими способами, о которых рассказано выше. |
| Направление требования о выкупе акций | После соблюдения всех условий, акционер обязана направить держателям оставшихся акций требование по унифицированной форме. | В требовании в обязательном порядке указываются данные акционера, планирующего выкупить акции в принудительном порядке, например, его ФИО, место регистрации, доля, принадлежащих ему ценных бумаг и др. |
| Поступление требования в Центробанк | В связи с тем, что требования, отраженные в документе должны соответствовать нормам действующего законодательства, требование проверяет Банк РФ. | В случае законности требований акционера о выкупе акций, Центробанк переправляет требование ПАО. |
| Направление требования всем держателям ценных бумаг | После получения документа от Центробанка, руководство общества рассылает его всем держателям акций, которые планируется выкупить. | Рассылка требования осуществляется посредством регистратора, специального сайта, по почте, в том числе по электронной, а также при помощи печатных изданий. |
| Определение перечня держателей акций | В период 45 – 60 дней после направления требования акционером, формируется полный список всех держателей оставшихся акций. | То есть, перечень акционеров нельзя сформировать до истечения 45 дней после направления требования и спустя 60 суток после этого. |
| Принудительный выкуп акций | Акционер, направивший требование, обязан на протяжении 25 дней после фиксации перечня держателей ценных бумаг, заключить сделку и оплатить покупку. | Если он этого не сделает в положенный срок, то требование считается аннулированным. |
Заключительным этапом принудительно выкупа акций является их списание. Для этого покупатель обязан предоставить продавцу доказательства совершения сделки и оплаты ценных бумаг. Затем, в течение 3 дней активы списываются со счетов фирмы без согласия других акционеров. После этого, их в полном объеме зачисляют на счет покупателя.
Действия инвестора при получении требования
Получив требование о выкупе акций, акционер не обязан предпринимать никаких действий. Единственное, что можно сделать – это узнать, есть ли у регистратора номер счета, на который нужно перечислить денежные средства от проведения сделки.
До момента, пока сформируют перечень всех держателей ценных бумаг, подлежащих выкупу, акционер вправе направить уведомление о необходимости перечисления денежных средств на определенный счет. Если этого не сделать, то средства поступят по умалчиванию, на счет, который существует в базе.
Важно! Случается и так, что акционер закрывает брокерский счет и не обращается к регистратору с уведомлением о предоставлении нового. Тогда деньги перечисляются нотариусу.
Данные нотариуса указываются в требовании. Как правило, его офис расположен в местонахождения самого публичного акционерного общества.
Заключение
На основании всего вышесказанного, можно подвести итог:
- принудительный выкуп возможен только в том случае, если акционер владеет 95% акций;
- держатель самого крупного пакета может и не выкупать ценные бумаги, но если об этом его попросят другие акционеры, то уклониться от проведения операции нельзя;
- средства за купленные акции направляются на счет, имеющийся у регистратора;
- если данных о счете нет, то деньги отправляются нотариусу до востребования.
Также нужно отметить то, что держатели оставшихся ценных бумаг никак не могут воспрепятствовать их выкупу. Это законное право владельца 95% акций. Не согласиться можно лишь с ценой сделки, когда акционер предлагает совершить операцию по стоимости, ниже той, по которой был совершен выкуп по добровольному или обязательному предложению.
|
Оценка стоимости бизнеса |
Финансовый анализ по МСФО |
Финансовый анализ по РСБУ |
| Расчет NPV, IRR в Excel |
Оценка акций и облигаций |
