Дополнительная эмиссия акций. К чему приводит. Процедура

Каждый инвестор должен знать о том, какие последствия наблюдаются при дополнительной эмиссии акций компании.

Процедура дополнительной эмиссии акций — в чем суть

Любая эмиссия ценных бумаг, в т. ч. и акций – это процедура, которая предназначена для привлечения необходимых средств и состоит из следующих этапов:

1. Решение уполномоченного органа управления компании о размещении их на рынках.
2. Решение уполномоченного органа управления компании о выпуске их в обращение.
3. Регистрация выпуска (первичного, дополнительного).
4. Госрегистрация отчета об итогах выпуска (первичного, дополнительного).

Важно! Зачастую вместо «эмиссия ценных бумаг» говорят «выпуск ценных бумаг», подразумевая, по сути, все те же этапы эмиссии. Т. е. создание, регистрацию, размещение. 

Поэтому, когда говорят о дополнительной эмиссии, подразумевают еще один, новый, дополнительный выпуск ценных бумаг. Применительно к акциям это означает, создание, регистрацию, размещение новых акций. 

Выпускают акции эмитенты – акционерные общества (АО). Те из них, которые выпускаются открытыми АО, без каких-либо ограничений доступны для покупки и продажи. 

Акции закрытого АО продаются только после согласования с акционерами. Когда кто-то из них откажется от покупки по выставленной цене, они продаются другим покупателям. Цена при этом может быть другой, но не меньше той, по которой они продавались акционерам.   

Оценка стоимости бизнеса	Финансовый анализ по МСФО	Финансовый анализ по РСБУ
Расчет NPV, IRR в Excel	Оценка акций и облигаций

Первоначальный и дополнительный выпуск акций

Итак, дополнительная эмиссия (англ. Follow-on Public Offering, FPO) в рассматриваемой ситуации – это выпуск новых акций, который производится после первоначального выпуска. Она требуется для удовлетворения текущих потребностей АО в приумножении капитала. Процедура и первого, и второго выпуска имеет свои отличительные особенности. 

Первичный выпуск акций всегда сопровождает образование АО, при котором формируется первоначальный капитал общества. Его объем определяется размером уставного фонда АО. Дополнительный не обладает такой привязкой и обязательностью. Он может осуществляться как при отрицательном, так и при положительном росте. Его задачи: привлечение вспомогательных активов, увеличение УК за счет источников извне. 

Наглядный условный пример дополнительного выпуска ценных бумаг. Допустим, финансовое положение АО стало ухудшаться. Темпы роста снизились, прибыль стала уменьшаться, а долги увеличиваться. Чтобы стабилизировать положение, выйти из трудной ситуации, совет директоров АО принял решение о дополнительном размещении акций. Вырученные деньги АО вложило в развитие своей деятельности, производство. 

Что говорит закон об акционерных обществах 

ФЗ РФ № 208 от 26.12.1995 (акт. ред. от 31.07.2020), помимо прочего, определяет правовое положение АО, а также права, обязанности акционеров. По части дополнительных ценных бумаг ст. 28 ФЗ РФ № 208 устанавливает следующее:

1. Путем размещения дополнительных акций можно увеличить уставной капитал (УК).
2. Решение об их размещении и, соответственно, увеличении УК, принимает совет директоров (наблюдательный совет) единогласно его действительными (но не выбывшими) членами.
3. Собственно размещение производится за счет имущества АО, при этом между акционерами распределяются ценные бумаги, идентичные тем, которые у них есть, и пропорционально их числу.

Важно! Ст. 28 не допускает увеличение УК за счет АО через размещение дополнительных акций, если процесс сопровождается их дроблением.

Увеличение УК общества в случае приватизации имеет отличительные особенности и допускается на определенных условиях. В ситуации, когда акции выпускают при пакете на 25% голосов, принадлежащем государству (муниципалитету), необходимо, чтобы эта доля не менялась. 

Вопросы, связанные с эмиссией и обращением ценных бумаг, регулирует ФЗ РФ № 39 от 22.04.1996 (акт. ред. от 31.07.20). Процедура их эмиссии регламентирована ст. 19 ФЗ РФ № 39. 

С какой целью проводится дополнительная эмиссия

На самом деле такая эмиссия преследует вполне прозрачные мотивированные цели – увеличение доли акций в свободном обращении (free float), получение новых средств, которые впоследствии не нужно будет возвращать. Привлекая средства, АО не имеет обязательств по обратному выкупу этих ценных бумаг. Вопрос о выплате дивидендов решают мажоритарии, а при ухудшении финансового положения компании они могут попросту не начисляться.

Новые средства требуются обычно в фактически безвыходной ситуации. Например, когда АО категорически не устраивают (не по силам) условия кредитования, отсутствует возможность получения займов и т. п. Вырученные при допэмиссии деньги идут, прежде всего, на развитие деятельности, модернизацию, расширение, прочие нужды АО. 

Допэмиссия изначально проводится с целью пополнения, укрепления УК. Согласно нормам ФЗ РФ № 208 акционеры имеют первоочередное преимущество по приобретению акций, но в пределах своей доли. Это позволяет сконцентрировать бразды правления в руках у мажоритарных акционеров. Напомним: мажоритариями называют тех, кто владеет крупным пакетом данных ценных бумаг (больше 25%). 

Миноритарные акционеры (миноритарии) – те, кто владеет малым пакетом, около 5%. Они имеют преимущество при покупке новых ценных бумаг. Но далеко не все покупают их, а некоторые и вовсе не могут это сделать. Тогда их выкупают можаритарии, увеличивая тем самым свою долю и усиливая контроль над компанией.

Что такое обратный выкуп

Экономический термин «обратный выкуп» либо Бай-бэк, buyback (англ. buy back) означает покупку эмитентом (АО) своих собственных акций. В рамках этого процесса число ценных бумаг уменьшается, растет прибыль по одной акции и, соответственно по дивиденду. Итог – рост капитализации (акций), и, соответственно, привлекательности эмитента. 

Чаще всего buyback свидетельствует об избытке наличных денег у компании. Но может быть вынужденной мерой и применяется, когда рыночная цена компании снизилась. Эмитент выкупает свои акции для разрешения собственных вопросов, например:

• чтобы получить прибыль от инвестиций в свои же акции, цена которых меньше рыночной;
• для применения льготирования при исчислении налога на дивиденды;
• чтобы оплатить купленными акциями приобретения иных компаний;
• для передачи их собственным работникам;
• чтобы снизить излишнюю ликвидность и др.

Все это работает на стабилизацию и надежность эмитента. Крупнейшей операцией buyback является выкуп своих ценных бумаг ПАО «Полюс» в 2016 г. (сумма выкупа – 261,675 млрд. руб.). В качестве примера можно привести также программу выкупа акций на сумму $3 млрд нефтяной компанией «Лукойл», рассчитанную на период с 03.09.2018 по 30.12.2022.

К чему приводит дополнительная эмиссия акций

С одной стороны допэмиссия – это выгодный источник финансирования, позволяющий решить ряд внутренних проблем, стабилизировать финансовую ситуацию и попросту «заработать». Например, при положительной тенденции роста таким путем можно приумножить прибыль за счет увеличения роста курсовой стоимости акций. За вырученные от продажи доп.акций деньги можно приобрести убыточную компанию.

С другой стороны – в силу своей специфики процедура выпуска может негативно сказываться на цене АО и ценных бумагах. Увеличение количества акций приводит к уменьшению прибыли на а́кцию (англ. Earnings per share, EPS), затем – дивиденда. Все это, в конечном счете, влечет за собой падение акций. При их обесценивании обесценивается и компания. 

Таким образом, наряду с увеличением числа ценных бумаг, а затем и ростом УК, доля акционеров уменьшается. Тогда говорят о «размытии доли». Затем снижается прибыль по одной акции. В итоге «страдает» стоимость акций и компании. 

В каких случаях компании инициируют проведение допэмиссии 

Компания, на своей усмотрение, при первой же необходимости может начать допвыпуск. Например:

1. Когда требуются средства для погашения долга.
2. При выходе на биржу, чтобы повысить интерес, привлечь внимание к себе.
3. Для того, чтобы за вырученные деньги купить другой бизнес (предпринимательские сделки М&A).

При любом основании порядок процедуры будет общим. Инициирует допвыпуск совет директоров (наблюдательный совет) АО, принимая соответствующие решения. 

Негативные последствия дополнительной эмиссии акций

С учетом вышесказанного выделяют следующие минусы доп.эмисии:

1. Решение о ней принимается большинством мажоритарных акционеров, преследующих по большей части личные интересы. Соглашаясь на допэмиссию, они, по сути, соглашаются со снижением своей доли. Миноритарии не могут остановить процесс, повлиять на него, хотя он им никакой выгоды не приносит.
2. Эмитент не может повлиять на решение акционеров о продаже выпущенных ценных бумаг. Нередко это приводит к тому, что допуск к управлению компанией получают случайные лица.
3. Допвыпуск акций всегда взаимосвязан со значительными внеочередными тратами (на оплату сопутствующих услуг, регистрацию и т. д.).
4. Сохраняется обязанность эмитента по выплате дивидендов по привилегированным акциям, причем вне зависимости от наличия, отсутствия прибыли.

Процедура регулирования дополнительной эмиссии акций

Решение уполномоченного органа управления АО о подъеме УК – основание для допэмиссии. Задокументированное решение должно включать:

1. Количество обыкновенных, привилегированных акций каждого типа, подлежащих размещению. 
2. Варианты, доступные способы их размещения (путем распределения между акционерами, посредством подписки, конвертации).
3. Стоимость размещения (либо порядок ее определения, либо отметка о том, что порядок будет установлен соответствующим органом управления до размещения).
4. Форма оплаты для выпускаемых акций, которые будут размещаться через подписку.
5. Допускаются включение других условий размещения.

Важно! Цена размещения, как и порядок ее определения, устанавливается с применением норм ст. 77 ФЗ РФ № 208. 

Пример того, какие последствия могут быть у допэмиссии

Предположим, у АО 1 млн акций. Совет директоров инициировал их допвыпуск (на 10%). Суммарно число ценных бумаг возрастет до 1,1 млн. На часть их могут претендовать миноритарии, мажоритарии. 

Если у акционера 10 000 акций (1%), то после допвыпуска, если он не воспользуется правом на покупку этих ценных бумаг, его доля уменьшается следующим образом: 10 000 / 1,1 млн = 0,909%.

Отсюда видно, что в результате допэмиссии отмечается: 

1. Увеличение общего количества акций, УК (с 1 млн до 1,1 млн.).
2. Уменьшение доли акционера до 0,909% (размытая доля).

Инвестиционные риски, нарушения прав акционеров, снижение стоимости инвестиций

Основные риски так либо иначе связаны со стоимостью акций. Она бывает рыночная и эмиссионная. Разница между ними заключается в следующем:

1. Эмиссионная цена устанавливается при выпуске, первом размещении. Она отображается в акционерном сертификате, может не совпадать с номинальной, но не должна быть меньше ее. По ней впервые покупает акционер, по ней же начинают продавать акции на фондовом рынке. 

Важно! Номинальная цена – это сумма УК, поделенная на количество акций. Она выставляется при образовании АО, фиксируется в уставе, но не имеет экономического значения. Разница между номиналом и эмиссионной ценой – это эмиссионный доход компании.

2. Рыночная цена – цена для продажи акции на вторичном рынке. Она изменчива, зависит от предложения, спроса и ряда иных факторов, формируется в период торгов. Она не определяет прибыльность компании, но влияет на стоимость других акций, которыми владеют акционеры. 

Каждая допэмиссия так либо иначе сказывается на стоимости ценных бумаг компании. Может, как поднимать, так и снижать значимость инвестиций. Нередко на этом пытаются спекулировать, пытаясь использовать возможность снижения цены акций в меркантильных целях. 

Так, пользуясь особыми привилегиями, мажоритарные акционеры решают увеличить УК, консолидировать средства. Для этого создают некую видимость в необходимости допэмиссии. Снижая, таким образом, долю миноритариев, не обладающих правом голоса, инспирируют продажу акций по сниженной стоимости. Устранить подобные риски позволяет совершенствование и применение законодательства. 

Метод расчета доходности инвестиций

Допэмиссия и обратный выкуп влияют на численность ценных бумаг, акционеров и их доход. Акций может стать меньше либо больше, а доля УК для акционера, соответственно, увеличиться либо уменьшиться. В итоге управление концентрируется в руках у большего либо меньшего количества лиц. 

Предположим, у компании есть 2 000 акций. В результате допэмиссии выпущено еще 1 000 шт. Итого их количество увеличилось до 3 000. У одного акционера 50 акций, с которых он получает по 2,5%. После допэмиссии его доход уменьшился до 1,6% (50/3 000). Мажоритарии, которые обладают 25% и больше, могут потерять не только в процентах, но и полномочиях по принятию управленческих решений. 

Все акционеры обладают первоочередным правом на покупку дополнительных ценных бумаг. Если они отказываются от покупки, эмитент продает акции на рынке. Стоимость размещения определяет правомочный орган управления компании. При этом он:

• должен исходить из рыночной стоимости и учитывать публикуемые в печати действующие цены;
• вправе пригласить независимого оценщика;

Установленная на основе этого стоимость дом.эмиссии может быть чуть меньше, чем цены на вторичном рынке, и должна быть больше балансовой стоимости, дабы исключить ее размытие. При оценке влияния допэмиссии на прибыль рассчитывают следующие показатели: 

1. Срок, период окупаемости (P/E, price/Earnings). Выражается в годах. Р – это капитализация (стоимость ценной бумаги), а E – чистая прибыль. Если акция стоит 100$ (P), то за год прибыль по ней составит 25$ (E). Отсюда следует: P/E = 4 года (100/25). Следовательно, покупка ценной бумаги окупится через 4 года.
2. Прибыль на акцию (EPS, Earnings Per Share). Она может быть базовой, пониженной, ожидаемой. Для определения базовой EPS нужно всю прибыль компании поделить на суммарное число ценных бумаг. Если, к примеру, прибыль от продаж компании, условно говоря, составляет 766 900, а число всех обыкновенных акций – 23 673,6, то EPS=32,39 руб. (766 900/23 673,6).

Оценка стоимости бизнеса	Финансовый анализ по МСФО	Финансовый анализ по РСБУ
Расчет NPV, IRR в Excel	Оценка акций и облигаций